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¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

Una sociedad comercial es una persona jurídica que nace de la celebración de un contrato entre personas naturales y/o personas jurídicas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por la empresa a través del desarrollo de una actividad comercial.  Las sociedades pueden constituirse por escritura pública ó por documento privado y una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de  los socios individualmente considerados (Artículo 98 del Código de Comercio).

¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

Las sociedades pueden constituirse por escritura pública o por documento privado:

Se constituye por escritura pública cualquier tipo societario (Sociedades Anónimas, las Sociedades Limitadas, las Sociedades Colectivas, Sociedades en Comandita Simple y las sociedades en Comandita por Acciones). También se deben constituir por escritura pública las sociedades en las cuales se realice un aporte de bien inmueble como parte del aporte  del capital social. La escritura de constitución deberá contener los requisitos establecidos en el Artículo 110 del Código de Comercio.

CONSTITUCIÓN POR DOCUMENTO PRIVADO

La Ley 222 de 1995 permite constituir por documento privado Empresas Unipersonales, documento que deberá reunir los requisitos del artículo 72 de la ley anteriormente mencionada (ver requisitos). Así mismo se pueden constituir mediante documento privado las sociedades de cualquier tipo o especie excepto las sociedades civiles, que se acojan a lo establecido por el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, documento privado deberá contener los requisitos del artículo 1 del Decreto reglamentario 4463 de 2006 (ver requisitos). Finalmente, se podrán constituir Sociedades por Acciones Simplificada por documento privado, con el lleno de los requisitos legales establecidos en el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 (ver requisitos).

CONSULTAS PREVIAS A LA MATRÍCULA MERCANTIL Y CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL

• Verifique en la Secretaria de Planeación Municipal – CAM, Torre Alcaldía piso 11, que la actividad económica a desarrollar se pueda ejecutar en la dirección donde se ubicará el domicilio principal y/o en la dirección del establecimiento de comercio (uso de suelos), si es del caso.
• Verifique que el nombre a la sociedad, del establecimiento de comercio y la sigla no figuren registrados en el Registro Único Empresarial y Social (Homonimia). La consulta la puede realizar en las terminales de autoconsulta dispuestas en los Centros de Atención Empresarial – CAE de la Cámara de Comercio o a través de la dirección de internet del Registro único Empresarial y Social RUES www.rues.org.co. Recuerde tener en cuenta las recomendaciones de búsqueda.
• Establezca la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU correspondiente a la actividad económica que va a desarrollar la sociedad y sus establecimientos de comercio. La consulta la puede realizar en las terminales de autoconsulta dispuestas en los Centros de Atención Empresarial – CAE de la Cámara de Comercio o a través de http://www.ccc.org.co/serviciosvirtuales/cae/consultas.html

• Diligencie de manera correcta y completa el Formulario del Registro Único Empresarial y Social RUES,  este podrá ser adquirido en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Cali.
• A través de nuestro sitio web www.ccc.org.co podrá diligenciar los formularios de matrícula mercantil de la persona jurídica y sus establecimientos de comercio. Imprima y firme los formularios.
• Diligencie el Formulario Adicional de Registro con Otras Entidades CAE. Con la información registrada en éste documento la Cámara de Comercio de Cali notifica la matrícula de sus establecimientos a las Secretarias de Planeación Municipal, Hacienda Municipal, Gobierno Municipal.
• Diligencie el Formulario de Registro Único Tributario de la DIAN a través de la página internet www.dian.gov.co, seleccionando la opción “Inscripción RUT”, y en Tipo de Inscripción elija “Cámara de Comercio”, pulse el botón continuar. Imprima el formulario diligenciado, debe firmarlo el representante legal.
• Elaborar documento de constitución: escritura pública o documento privado. Se debe tener en cuenta que el documento de constitución, bien sea escritura pública o documento privado deberá contener los requisitos legales exigidos para cada tipo societario.
• Aportar las cartas de aceptación de las personas nombradas con indicación del número de identificación y fecha de expedición del documento de identidad.
• Indicar el número de identificación y fecha de expedición del documento de identidad de las personas naturales que constituyen la sociedad.

• Exhibición del documento de identificación original de quien presenta el trámite ante el funcionario de la Cámara de Comercio.
• Copia del Documento de constitución: Escritura pública o documento privado.
• cartas de aceptación de las personas nombradas con indicación del número de identificación y fecha de expedición del documento de identidad.
• Formulario de Registro Único Empresarial y Social Rues.
• Formulario Adicional de Registro con Otras Entidades CAE.
• 5. Para la inscripción provisional en el RUT presentar:
• Original del Formulario de Registro Único Tributario de la DIAN con la marca de agua “Para Trámite en Cámara”. Cuando el trámite del RUT lo realice un tercero a través de poder, el formulario Pre-Rut debe ser firmado por el apoderado y se debe adjuntar el poder con reconocimiento del otorgante.
• Fotocopia del documento de identidad del representante legal y, si es del caso, del apoderado.

• Haya diligenciado todas las casillas de los formularios.
• Los formularios no presenten tachones o enmendaduras.
• Se encuentren debidamente firmados.
• El número de teléfono y la dirección que se reporte en el formulario del RUT (Pre-Rut) debe coincidir con los datos del domicilio principal reportados en el formulario del Registro Único Empresarial y Social RUES.

• De acuerdo con el artículo 33 del Código de Comercio la matrícula mercantil debe renovarse entre los primeros tres meses del año, indiferente a la fecha en la cual se realizó la inscripción de la matrícula mercantil.
• Debe dar cumplimiento a los requisitos establecidos para la apertura y operación de los establecimientos de comercio, contemplados en la normatividad legal vigente.
• Matricular todos los establecimientos de comercio.

TARIFAS PARA LA INSCRIPCIÓN Y MATRÍCULA

Para proceder a realizar la inscripción de la sociedad, se deberá cancelar los derechos que la inscripción origina (Artículo 45 del C. Co) por el documento de constitución y por concepto de  matrícula mercantil de la sociedad (Decreto 1074 de 2015). De manera adicional por el documento de constitución se causa un impuesto de registro a favor de la Gobernación del Valle del Cauca, el cual corresponde a una tarifa del 0.7% sobre el valor del capital social y capital suscrito para las Sociedades por acciones (Decreto 650 de 1996). En caso que se aporten bienes inmuebles dentro del capital social, el impuesto de registro deberá ser cancelado directamente en la gobernación que corresponda según la ubicación del inmueble, y se deberá adjuntar constancia del pago de dicho impuesto.

MODIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN

Cualquier modificación como: cambio de dirección, teléfono, actividad económica  etc., debe comunicarse por escrito y personalmente a la Cámara de Comercio, por intermedio del representante legal de la sociedad.

IMPUESTO DE REGISTRO

El impuesto de registro es un gravamen creado por el Congreso de la República mediante la Ley 223 de 1995, que afecta todos los actos, documentos o contratos que deben registrarse ante la cámara de comercio y en las oficinas de instrumentos públicos.

En el Valle es destinatario y beneficiario de este tributo el departamento. Las cámaras de comercio únicamente ejercen una función de liquidación y recaudo del citado impuesto.

CLASES DE IMPUESTO DE REGISTRO:

• Impuesto de registro sin cuantía: El valor a pagar es de cuatro salarios mínimos diarios legales vigentes a la fecha de presentación del documento o acto para inscripción. Este impuesto se liquida para todos aquellos documentos cuyo acto sujeto a registro no contenga una valoración en dinero tales como: actas de nombramientos, cambios de nombre y reformas estatutarias cuando no impliquen aumentos de capital o cesión de cuotas.

• Impuesto de registro con cuantía: El valor a pagar se liquida a la tarifa del 0,7% sobre el valor económico incorporado en el documento. Ejemplos de actos con cuantía:
• Constitución de sociedades, si es una sociedad por acciones (anónima y en comandita por acciones) se liquidará sobre el valor del capital suscrito. Si es una sociedad limitada, colectiva, en comandita simple o es una empresa unipersonal, se liquida sobre el valor del capital social.
• Los aumentos de capital social y aumentos de capital suscrito, se liquidan sobre el valor del aumento.
• Cesión de cuotas o venta de establecimientos de comercio, se liquidan sobre el valor del respectivo acto o contrato.
• Reservas de dominio y prendas sin tenencia cerradas, se liquida sobre el valor garantizado.
• Liquidación de sociedad civil o comercial y empresas unipersonales, sobre el valor de los bienes adjudicados.
• Liquidación de sociedad conyugal o sucesiones, sobre el valor de los bienes adjudicados.

Nota: para los actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro en las Cámaras de Comercio, que impliquen la constitución con y/o el incremento de la prima en colocación de acciones o cuotas sociales de sociedades, entre el 0.1% y el 0.3%,” de conformidad con los artículos 187 y 188 del Estatuto Tributario.

¿CUÁNDO DEBE PAGARSE EL IMPUESTO DE REGISTRO?

El impuesto debe cancelarse al momento de solicitar el registro del documento en las ventanillas de atención al público de la cámara. Únicamente se recibe el pago en efectivo o en cheque de gerencia.

OPORTUNIDAD DEL REGISTRO Y SANCIÓN DE EXTEMPORANEIDAD

La solicitud de inscripción de un acto o negocio jurídico debe efectuarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del documento, si éste fue otorgado o expedido en Colombia. Si el documento fue expedido en el exterior, el registro debe efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de otorgamiento del documento. Cuando el documento no se presenta para inscripción dentro de los términos anteriores, causa una sanción por extemporaneidad, equivalente a intereses moratorios por mes o fracción de mes, sobre el valor del impuesto a liquidar.

DOCUMENTOS QUE DEBEN INSCRIBIRSE EN LA OFICINA DE REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS

Cuando el documento deba inscribirse tanto en la cámara de comercio y en la oficina de instrumentos públicos y privados porque afecta bienes inmuebles, el impuesto debe pagarse únicamente en la oficina de instrumentos públicos y privados del lugar donde este localizado el inmueble. En este caso, deberá acreditarse el pago ante la cámara de comercio, con la copia del recibo correspondiente.

• La inscripción de libros de actas
• Todos los actos relacionados con la información de la matrícula mercantil y su renovación.
• La cancelación de la matrícula mercantil.
• Los cambios de nombre de los establecimientos de comercio.
• Los cambios de actividad del comerciante y del establecimiento de comercio.
• La inscripción del certificado especial de las entidades sin ánimo de lucro, expedido por la autoridad competente.
• Todos los actos relacionados con el registro de proponentes.
• Las providencias judiciales o administrativas cuando no incorporen un derecho apreciable en dinero a favor de una o de varias personas. Por ejemplo: resoluciones de la Superintendencia de Sociedades, oficios embargos, desembargos, actos administrativos expedidos por la autoridad que ejerce inspección y vigilancia de las entidades sin ánimo de lucro.
• Los documentos de aumentos de capital provenientes de capitalización de pasivos dentro de los acuerdos de reestructuración de que trata la Ley 550 de 1999.
• Los actos, contratos o negocios jurídicos que se realicen entre entidades públicas.
• El 50% del valor incorporado en el documento que contiene el acto, contrato o negocio jurídico, o la proporción del capital suscrito o capital social que corresponda a las entidades públicas, cuando concurran entidades públicas y particulares.

matrícula y las modificaciones, generan unos derechos a favor de la Cámara de Comercio y un impuesto de registro a favor de la Gobernación, cuyas tarifas pueden ser consultadas en http://www.ccc.org.co/serviciosvirtuales/cae/consultas.html